雙良股份2008年度股東大會會議決議公告

    【中國制冷網】證券簡稱：雙良股份

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    一、會議召開和出席情況

    江蘇雙良空調設備股份有限公司2008年度股東大會于2009年5月15日在江陰國際大酒店召開，參加會議的股東及股東授權代表共5人，代表公司股份408,030,721股，占公司總股本的60.44%，其中流通股股東及股東授權代表為0人。公司部分董事、監事和高級管理人員及公司聘請的律師出席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所作決議合法有效。

    二、提審議案情況

    由于公司控股股東江蘇雙良集團有限公司承諾不對其于2008年4月7日增持的646,721股公司股票行使表決權,故該646,721股份按棄權票處理。

    會議以投票表決方式審議通過了以下議案：

    （1）審議公司《2008年度董事會工作報告》；

    贊成：407,384,000股,占出席會議有表決權股份的99.84％；棄權：646,721股，占出席會議有表決權股份的0.16％；反對：0股，占出席會議有表決權股份的0％。

    （2）審議公司《2008年度監事會工作報告》；

    贊成：407,384,000股,占出席會議有表決權股份的99.84％；棄權：646,721股，占出席會議有表決權股份的0.16％；反對：0股，占出席會議有表決權股份的0％。

    （3）審議公司《2008年度財務決算報告》；

    贊成：407,384,000股,占出席會議有表決權股份的99.84％；棄權：646,721股，占出席會議有表決權股份的0.16％；反對：0股，占出席會議有表決權股份的0％。

    （4）審議公司《2009年度財務預算報告》；

    贊成：407,384,000股,占出席會議有表決權股份的99.84％；棄權：646,721股，占出席會議有表決權股份的0.16％；反對：0股，占出席會議有表決權股份的0％。

    （5）審議公司《2008年度利潤分配預案》；

    經江蘇天衡會計師事務所有限公司的審計[天衡審字(2009)029號]，公司2008年度母公司實現凈利潤179,160,635.79元，按10%提取法定盈余公積17,916,063.58元，加年初未分配利潤78,834,872.37元，減公司于2008年6月向全體股東分配現金股利67,506,937.60元，可供股東分配的利潤為172,572,506.98元，以公司目前總股本675,069,376股為基數，向全體股東按每10股派發現金股利2.30元（含稅）,共計155,265,956.48元，剩余未分配利潤滾存到以后年度；本年度不進行公積金轉增股本。

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    贊成：407,384,000股,占出席會議有表決權股份的99.84％；棄權：646,721股，占出席會議有表決權股份的0.16％；反對：0股，占出席會議有表決權股份的0％。

    （6）審議公司《2008年度報告和年度報告摘要》；

    贊成：407,384,000股,占出席會議有表決權股份的99.84％；棄權：646,721股，占出席會議有表決權股份的0.16％；反對：0股，占出席會議有表決權股份的0％。

    （7））審議關于選舉節連山先生為公司董事的議案；

    贊成：407,384,000股,占出席會議有表決權股份的99.84％；棄權：646,721股，占出席會議有表決權股份的0.16％；反對：0股，占出席會議有表決權股份的0％。

    （8）審議關于《修改公司章程》的議案；

    公司擬對《公司章程》第三十九條、第一百零七條和第一百五十五條進行修訂如下：

    原第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

    公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

    控股股東對上市公司董事、監事候選人的提名,應嚴格遵循法律、法規和本章程規定的條件和程序。

    控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動,損害公司及其他股東的權益。

    控股股東與公司實行人員、資產、財務分開,機構、業務獨立,各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

    公司人員應獨立于控股股東,公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東不得擔任除董事以外的其他職務。

    控股股東投入上市公司的資產應獨立完整、權屬清晰。控股股東不得占用、支配公司資產或干預公司對資產的經營管理。

    控股股東不得以任何形式干預公司董事會、監事會及其他內部機構的獨立運作,不得干預公司的財務、會計活動。

    公司業務應完全獨立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業務,控股股東應采取有效措施避免同業競爭。

    現擬修改為：

    第三十九條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

    公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

    對于公司與控股股東或者實際控制人及關聯方之間發生資金、商品、服務、擔保或者其他資產的交易,公司應嚴格按照有關關聯交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序,防止公司控股股東、實際控制人及關聯方占用公司資產的情形發生。

    第四十條公司控股股東或者實際控制人不得利用控股地位侵占公司資產。公司對控股股東所持股份建立"占用即凍結"的機制,即發現控股股東侵占資產的,公司應立即申請司法凍結,凡不能以現金清償的,通過變現股權償還侵占資產。

    公司董事、監事和高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義務,公司董事、監事和高級管理人員為"占用即凍結"機制的責任人。公司董事、監事、高級管理人員及其他相關知悉人員在知悉公司控股股東或者實際控制人及其附屬企業侵占公司資產的當天,應當向公司董事長和董事會秘書報告,董事會秘書應在當日內通知公司所有董事及其他相關人員。并立即啟動以下程序:

    (一)董事會秘書在收到有關公司控股股東或者實際控制人及其附屬企業侵占公司資產報告的當天,立即通知審計委員會對控股股東或者實際控制人及其附屬企業侵占公司資產情況進行核查,審計委員會應在當日內核實控股股東或者實際控制人及其附屬企業侵占公司資產情況,包括侵占金額、相關責任人,若發現同時存在公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產情況的,審計委員會在書面報告中應當寫明所涉及的董事或高級管理人員姓名、協助或縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產的情節;

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