ST科龍(000921)08內部控制自我評價報告

    【中國制冷網】為了加強公司內部控制，避免各種風險對公司造成損害，促進公司規范運作和持續健康發展，保護股東合法權益，保障公司資產的安全和完整，本公司按照

    《公司法》、《證券法》、《企業內部控制基本規范》、《上市公司內部控制指引》等文件的要求，不斷完善法人治理結構，進一步規范相關控制制度，加強了對公司關聯交易、對外擔保等業務的管控，基本保證了內部控制制度的有效執行。現就本公司內部控制情況作出如下自我評價：

    一、綜述

    （一）公司內部控制的組織架構

    本公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的規定，不斷完善和規范公司內部控制組織架構，確保公司股東大會、董事會、監事會等機構的規范運作，維護公司和投資者利益。

    目前，本公司的內部控制架構由股東大會、董事會、監事會和管理層組成，分別行使權力機構、決策機構、監督機構和執行機構的職能，運行情況良好。公司全體董事、監事、高級管理人員勤勉盡責，獨立董事對公司重大決策在其專業領域里進行了咨詢、建議，并獨立作出判斷，很好地履行了職責，公司董事會和監事會共同對股東大會負責，公司管理層對董事會負責。公司董事會下設戰略、提名、審計和薪酬與考核四個專門委員會，除戰略委員會外，其他三個專門委員會均由獨立董事擔任召集人，獨立董事在完善公司治理中發揮著積極作用。股東大會、董事會、監事會之間形成了權責明確、相互制衡、相互協調、相輔相成的關系。

    1、股東大會：本公司的z*高權力機構，依法行使職權，決定公司重大事項。

    2、董事會：召集股東大會并向股東大會報告工作，在公司發展戰略、管理機構設置、投融資方案、財務監控、重大資產處置、重大交易、人力資源等方面按照股東大會的授權行使決策權。董事會負責制定公司的整體策略及公司的年度業務及預算計劃，以及確保生產經營得到恰當的規劃、授權、進行及監察，負責聘任經營管理層并對經營管理層的工作進行監督和考核。

    3、監事會：行使監督權，對公司董事及高管人員的行為和公司財務進行監督、檢查，向股東大會負責并報告工作。

    4、董事會下屬四個專門委員會，在董事會內部按照職責分別行使各專項職能:

    （1）戰略委員會主要職責：主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議；

    （2）提名委員會主要職責：主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序提出建議；

    （3）審計委員會主要職責：主要負責提議聘請或更換外部審計機構、監督公司的內部審計制度及其實施、負責公司內部審計與外部審計之間的溝通、審核公司的財務信息及其披露以及審查公司的內控制度；

    （4）薪酬與考核委員會主要職責：主要負責研究公司董事和高級管理人員的考核標準，進行考核并提出建議；負責研究和擬定公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。

    5、管理層：行使執行權，對公司內部控制制度的制定和有效執行負責，通過指揮、協調、管理、監督各控股子公司和智能部門行使經營管理權力，保證公司的正常經營運轉。各控股子公司和職能部門實施具體生產經營業務、管理公司日常業務。

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    （二）內部控制制度建立健全情況

    為了完善內控制度，規范公司運作，提高治理水平，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及中國證監會有關法規和規范性文件的要求，結合公司自身具體情況，已建立起一套較為完善的內部控制制度，先后制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立非執行董事工作制度》、《獨立非執行董事年報工作制度》、《審計委員會年報工作規程》、

    《信息披露管理辦法》、《內部控制制度》和《接待和推廣工作制度》等多項有效內部控制制度。內部控制活動基本涵蓋本公司所有營運環節，包括但不限于：內部經營管理、融資擔保、關聯交易、資金管理、信息披露、法務事務等方面，這些內部控制制度有效保證了本公司內部運行環境的健康穩定。

    （三）內部審計部門的設立情況

    本公司設立了審計部，獨立于各職能部門，直接隸屬于公司董事會審計委員會，行使內部審計監督職能，負責對公司及控股子公司的經營活動和內部控制進行獨立的審計監督。并配備了具有財務和管理等方面專業知識的內部審計人員，能滿足內部審計工作的需要。公司內部審計部門在公司董事會的監督與指導下，依法獨立開展公司內部審計、監督工作，采取定期與不定期地對公司及控股子公司財務、重大項目、生產經營活動等進行審計、核查，并對公司內部管理體系以及附屬公司內部控制制度的情況進行監督檢查。

    （四）2008年公司為建立和完善內部控制所做的工作及成效

    1、按公司的審計監察相關制度，定期和不定期開展公司內部常規的核查工作，提升公司整體管控能力；

    2、加強與發揮董事會審計委員會的作用，制定了《審計委員會年報工作規程》，關注公司的審計計劃與審計工作重點，加強審計委員會與審計機構的溝通，確保公司年報審計工作按計劃實施；

    3、按照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》

    （證監公司字200728號）文件精神，本公司于2007年4月底全面啟動了公司治理專項活動，并形成了相關自查報告及整改計劃，報告期內本公司按照中國證監會下發的200827號文件要求，本著客觀、實事求是的態度，認真查找了公司治理機構方面存在的問題和不足，并對前期整改報告的落實情況和整改效果進行了核查，通過核查進一步落實了公司內部控制制度的建立健全、貫徹實施及有效監督；

    4、加強對關聯交易的管理與披露，確保公司與關聯方之間的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，關聯交易行為不損害公司和非關聯股東的合法權益；

    5、規范公司的信息披露行為，及時、公平的披露信息，確保所披露信息的真實、準確、完整，保護投資者的合法權益。

    （五）對公司內部控制情況的總體評價

    總體來說，公司現行的內部控制制度已較為健全、合理、有效，基本符合國家有關法規和證券監管部門的要求，符合當前公司生產經營情況的實際需要，能夠對公司各項業務的健康運行及公司經營風險的控制提供保證。隨著公司未來經

    因發展的需要，公司將不斷加強內部控制，并根據外部經營環境的變化以及相關部門和政策新規定的要求，結合公司發展的實際需要，進一步完善內部控制，增強內部控制的執行力，推進內部控制各項工作的不斷深化，提高內部控制的效益。

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