云南銅業第四屆董事會第二十次會議決議

    【中國制冷網】證券代碼：000878  證券簡稱：云南銅業  公告編號：2009-011

    特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

    云南銅業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十次會議通知于2009年4月8日由公司證券部以郵件形式發出，會議于2009年4月14日上午9：00在昆明市人民東路111號公司11樓會議室準時召開。應到董事11人，實到董事11人。公司監事、高級管理人員列席會議，符合《公司法》、《股票上市規則》和公司章程的規定，合法有效，會議由董事長劉才明先生主持，到會董事經過充分討論，以書面表決的方式一致通過以下決議：

    一、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業股份有限公司2008年年度報告正文》。

    二、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業股份有限公司2008年年度報告摘要》。

    三、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業股份有限公司2008年度董事會報告》。

    四、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業股份有限公司第四屆董事會獨立董事2008年度述職報告》。

    五、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業股份有限公司2008年利潤分配預案》。

    本報告期，公司利潤總額為-3，056，198，558.78元，凈利潤為-2，905，017，278.08元。公司2008年度不進行利潤分配。

    本預案將提交2008年年度股東大會審議。

    六、關聯董事回避表決后，以7票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業股份有限公司2009年日常關聯交易預計》。

    云南銅業（集團）有限公司的劉才明先生、楊超先生、金永靜先生、沈南山先生四位董事為關聯董事，回避該議案的表決。

    本公司關聯交易的定價原則遵循商業化的原則，主要按市場定價，隨行就市結算，若無市場價格按下列順序：(1)若有國家物價管理部門規定的國家定價，則按國家定價執行；(2)若國家物價部門沒有規定國家定價，相應的行業管理部門規定行業定價的，按行業定價執行；(3)若既無國家定價亦無行業定價，則按實際成本價格加稅金執行。

    本公司進行關聯交易目的及對上市公司的影響：定向增發后，本公司的業務結構從單一的冶煉加工轉變為采礦、選礦、冶煉與加工并舉，本公司與云銅集團及其關聯方之間的關聯采購金額與比例將減少，從而增強公司業務獨立性，但是一些必要的關聯交易還是有其存在的意義。公司原材料采購的關聯交易可以緩解公司原材料緊張狀況，同時也可以節省運輸費用，具有較好的經濟合理性，這是因為礦產銅料中金屬含量一般在20％左右，其余都為廢棄物，長途運輸是不經濟的。公司在產品銷售方面的關聯交易，使本公司的主要產品有穩定的銷售市場，可以集中發揮相關公司的主要優勢，提高公司的整體盈利能力。因此，上述關聯交易屬于正常和必要的交易行為，此類關聯交易的存續，有利于保證本公司的生產經營的連續性和穩定性。

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    七、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業股份有限公司2008年社會責任報告》。

    八、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業股份有限公司2008年募集資金的管理和使用情況的說明》。

    九、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業股份有限公司2008年對內部控制制度的自我評價報告》。

    十、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業股份有限公司關于同意陳勇先生辭去公司副總經理的議案》。

    十一、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業股份有限公司關于聘任薛兆升先生為公司副總經理的議案》。

    十二、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業股份有限公司關于續聘審計機構的預案》。

    公司決定在2009年繼續聘任中瑞岳華會計師事務所為公司的年報審計中介機構。

    本預案將提交2008年年度股東大會審議。

    十三、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云南銅業股份有限公司召開2008年年度股東大會的議案》。

    十四、關聯董事回避表決后，以7票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《易門銅業公司股權調整的議案》。

    云南銅業（集團）有限公司的劉才明先生、楊超先生、金永靜先生、沈南山先生四位董事為關聯董事，回避該議案的表決。

    易門銅業有限公司是由云南銅業(集團)有限公司、玉溪礦業有限公司、易門縣國有資產持股公司于1995年4月18日共同發起成立的銅冶煉企業，出資比例為24.7%、60.12%、15.18%。該公司注冊資本202，432，568.3元，主要生產粗銅、硫酸等產品。截止2008年12月31日，總資產為91，241.34萬元，總負債為98，141.19萬元，凈資產為-6，899.85萬元。（未審計財務資料）

    玉溪礦業有限公司于2007年3月定向增發后進入上市公司，為本公司全資子公司，結合公司目前的管控模式和組織架構，公司決定按截止2008年12月31日經審計后的成本價收購玉溪礦業有限公司所持有的易門銅業有限公司60.12%的股權，減少易門銅業有限公司的管理層次，優化管理流程，實現扁平化、專業化管理，使公司冶煉、礦山、營銷三大板塊的優勢作用能充分發揮，有效降低管理費用，提高公司生產經營活動的調控性，增強公司適應市場變化的能力。

    收購完成后，易門銅業有限公司股權結構將變更為：公司注冊資本202，432，568.3元，其中：云南銅業股份有限公司出資121，702，797.83元，占60.12%；云南銅業（集團）公司出資5000萬元，占24.7%；易門縣國有資產持股公司出資30，729，770.5元，占15.18%。

    十五、以11票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《云銅營銷公司重慶子公司變更房屋產權的議案》。

    2001年，云南銅業股份有限公司在重慶渝中區健康路48號購置房屋（27-1，27-3，27-5）及車位，無償交重慶滇云銅業有限公司（此公司為云南銅業股份有限公司下屬孫公司）使用。該房屋由重慶花園房地產開發有限公司投資開發，由于該開發商投資失敗破產，導致該房屋不能給購房者辦理產權憑證。

    重慶市政府按照“兩證遺留問題”特殊處理的原則，指令渝中區人民法院以判決的形式，讓房屋產權產籍監理所為購房者辦理產權證，但嚴格控制在只為個人消費者辦理，而不包括公司、法人等用于投資形式等情形。所以，以公司和單位名義購買該大樓房屋的購房者將無法辦理產權證。為更好地保護公司的權益，經過相關法律咨詢后，公司根據律師建議于2008年6月以本公司李富實（此人系本公司駐重慶滇云銅業有限公司員工）的個人名義辦理了房屋產權證。

    目前三套房屋及車位的產權已經具備由個人名義過戶到云南銅業股份有限公司名下的條件。根據重慶市房屋產權產籍監理所規定：公司購房，如公司營業執照注明為股份公司的，購房需有董事會同意購買的決議。因此，公司審議了該議案，決定辦理變更重慶市渝中區健康路48號27-1，27-3，27-5房產及車位的產權相關手續。

    該議案內容不涉及關聯交易。

    云南銅業股份有限公司董事會

    二○○九年四月十六日

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