三花股份：第三屆董事會第七次會議決議

    【中國制冷網】股票代碼：002050  股票簡稱：三花股份 公告編號：2009-014

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    浙江三花股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第七次會議于2009年4月10日以書面形式或電子郵件形式通知全體董事。會議于2009年4月20日（星期一）10:00，在杭州市杭大路1號黃龍世紀廣場C座13層大會議室召開。會議應出席董事（含獨立董事）9人，實到9人。董事郭越悅先生以通訊表決的方式參加本次會議。本次會議出席人數、召開程序、議事內容均符合《公司法》和《公司章程》的規定。公司部分監事、高級管理人員列席本次會議。

    一、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《公司2008年度報告及其摘要》。

    《公司2008年度報告》全文詳見公司于2009年4月21日在巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2008年度報告摘要》全文詳見公司在巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）和《上海證券報》、《證券時報》刊登的公告（公告編號：2009-013）。

    該議案尚須提交股東大會審議。

    二、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《公司2008年度董事會報告》。

    此項議案尚須提交股東大會審議。

    三、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《公司2008年度總經理工作報告》。

    四、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《公司2008年度財務決算報告》。

    此項議案尚須提交股東大會審議。

    五、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《公司2008年度利潤分配預案》。

    經浙江天健東方會計師事務所有限公司審計，2008年度母公司實現凈利潤80,356,108.38元，按母公司凈利潤提取10%的法定盈余公積金8,035,610.84元，加上年初未分配利潤120,460,649.08元，減去公司向全體股東支付的2007年度現金股利22,600,000.00元，2008年度實際可供股東分配的利潤為170,181,146.62元。以2008年末總股本264,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利6元（含稅）共計派發158,400,000元，公司剩余未分配利潤11,781,146.62元結轉下一年度。

    此項議案尚須提請股東大會審議。

    六、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《公司董事會審計委員會關于內部控制的自我評價報告》。

    全文詳見公司在巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》、《上海證券報》上刊登的公告（公告編號：2009-017）。

    經審核，獨立董事發表獨立意見如下：公司已經建立較為完善的內部控制體系，各項內部控制制度符合我國有關法律法規以及監管部門的要求，也適合公司生產經營實際情況的需求。董事會審計委員會出具的關于2008年度內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。

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    七、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于募集資金年度使用情況的專項報告》。

    全文詳見公司在巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》、《上海證券報》上刊登的公告（公告編號：2009-018）。

    八、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于為控股子公司提供融資擔保的議案》。

    本次為控股子公司提供融資擔保的擔保總額為28000萬元。該議案內容詳見

    2009年4月21日公司在《證券時報》、《上海證券報》及巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告編號：2009-020）。

    公司董事會認為：浙江三花制冷集團有限公司經營生產正常穩定，根據其生產經營和資金需求情況，為確保其生產經營持續健康發展，同意為其提供綜合授信擔保。該擔保事項尚須提交股東大會審議通過。

    九、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于為控股子公司提供融資擔保事項屬于股東大會權限的議案》。

    十、會議以6票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《公司日常關聯交易議案》。

    關聯董事張道才先生、王大勇先生和洪衛先生回避表決，獨立董事對公司2009年度日常關聯交易事項進行了事前認可，并發表了相關獨立意見，詳見公司在巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》、《上海證券報》上刊登的公告（公告編號：2009-019）。

    此項議案尚須提交股東大會審議。

    十一、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于<修改公司章程>的議案》。

    《公司章程》的修改議案詳見附件一。

    此項議案尚須提交股東大會審議。

    十二、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于修改<套期保值業務管理辦法>的議案》。

    《套期保值業務管理辦法》全文詳見在巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

    十三、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于續聘2009年度審計機構的議案》。

    此項議案尚須提請股東大會審議。

    十四、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于修改<審計委員會對年度財務報告審計工作規程>的議案。

    《董事會審計委員會對年度財務報告審計工作規程》全文詳見在巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

    十五、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于聘任公司內部審計專員的議案》，決定聘任高玲為公司內部審計專員，高玲個人簡歷詳見附件二。

    十六、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于召開2008年度股東大會的議案》。

    《關于召開2008年度股東大會的通知》全文詳見2009年4月21日公司在《證券時報》、《上海證券報》和巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告編號：2009-015）。

    特此公告

    浙江三花股份有限公司

    董事會

    2009年4月21日
     

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