武漢鍋爐四屆董事會十二次會議決議公告

    【中國制冷網】本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    武漢鍋爐股份有限公司第四屆董事會第十二次會議于2009年４月１３日以郵件方式發出會議通知，于2009年４月22日上午9：00時在北京乾坤大廈Ｃ區５層第一會議室召開，會議應到董事８名，親自出席會議的董事７名，董事Ｊｅａｎ－ＭｉｃｈｅｌＡＵＢＥＲＴＩＮ（讓－米歇爾?歐博天）先生因出差在國外而不能及時趕到中國參加董事會，并已書面委托董事長ＹＥＵＮＧＫｗｏｋＷｅｉＲｉｃｈａｒｄ（楊國威）先生代為表決。會議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議由董事長ＹＥＵＮＧＫｗｏｋＷｅｉＲｉｃｈａｒｄ（楊國威）先生主持，經與會董事逐項審議，以舉手表決的方式審議通過了如下決議：

    一、會議以贊成８票，反對０票，棄權０票，審議通過了《公司2008年年度報告及年報摘要》，本議案需提交公司2008年度股東大會審議。

    本公司2008年年度報告全文請見巨潮資訊網。

    二、會議以贊成８票，反對０票，棄權０票，審議通過了《公司2008年度董事會工作報告》；本議案需提交公司2008年度股東大會審議。

    三、會議以贊成８票，反對０票，棄權０票，審議通過了《公司2008年度財務審計報告》；

    本議案需提交公司2008年年度股東大會審議，《公司2008年度財務審計報告》的全文請見巨潮資訊網。

    四、會議以贊成８票，反對０票，棄權０票，審議通過了《公司2008年年度利潤分配預案》，本議案需提交公司2008年度股東大會審議。

    經武漢眾環會計師事務所有限責任公司審計確認，公司2008年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為－３５３，９３４，３３７．６１元，未分配利潤為－７２９，３６６，８４６．４７元。根據《公司章程》的規定，本年度不實行利潤分配，亦不進行資本公積金轉贈股本。

    五、會議以贊成８票，反對０票，棄權０票，審議通過了《2008年度公司董事、監事、高管人員年度報酬的議案》，本議案需提交公司2008年度股東大會審議。

    獨立董事意見：公司現行薪酬體系是按規定決策程序制定的，公司董事、監事和高級管理人員薪酬發放與2008年年度報告中所披露的相關人員薪酬數額真實、準確。

    六、會議以贊成８票，反對０票，棄權０票，審議通過了《關于續聘武漢眾環會計師事務所有限責任公司為公司2009年度審計機構及其報酬的議案》

    擬續聘武漢眾環會計師事務所有限責任公司為本公司2009年度的審計機構，其報酬如下：

    審計單位年度審計報酬

    武漢眾環會計師事務所有限責任公司人民幣７５萬元

    本議案需經公司2008年年度股東大會審議批準后，公司將與上述審計機構簽定業務約定書。

    獨立董事意見：公司續聘武漢眾環會計師事務所有限責任公司為2009年度的審計機構的議案，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益，與會董事經表決一致審議通過該議案，其程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

    ：
海口質監局：濱濂村18土鍋爐被強制搗毀這些“燃煤土鍋爐”正在灼燒地球(組圖)華電華源出口孟加拉國余熱鍋爐出廠(圖)

    七、會議以贊成４票，反對０票，棄權０票，審議通過了《公司2008年度日常關聯交易執行情況及2009年度日常關聯交易預計的議案》，本議案需提交公司2008年度股東大會審議。

    詳細內容請見同日公告的《武漢鍋爐股份有限公司2008年度日常關聯交易執行情況及2009年度日常關聯交易預計公告》。

    公司關聯董事：ＹＥＵＮＧＫｗｏｋＷｅｉＲｉｃｈａｒｄ（楊國威）、劉一、Ｊｅａｎ－ＭｉｃｈｅｌＡＵＢＥＲＴＩＮ（讓－米歇爾?歐博天）、ＣｌａｕｄｅＢｕｒｃｋｂｕｃｈｌｅｒ（布爾布勒（克魯德）回避表決。

    獨立董事意見：根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及相關法律法規的規定，作為獨立董事，我們認為公司2008年日常關聯交易決策程序符合相關法律、法規和公司章程的規定，日常關聯交易確因公司生產需要，且交易價格公允合理，交易行為透明，沒有損害和侵占中小股東利益的行為；公司2009日常關聯交易決策程序和交易定價原則將繼續維持2008年的規定，且不會損害和侵占中小股東的利益。

    八、會議以贊成８票，反對０票，棄權０票，審議通過了《關于修改公司章程的議案》，本議案需提交公司2008年度股東大會審議。

    根據中國證監會發布《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》及《上市公司章程指引》的規定，董事會對公司章程的第八十四條、第九十五條、第一百一十三條、第二百一十條作了修訂；修改后的《武漢鍋爐股份有限公司章程》全文請見巨潮資訊網。

    九、會議以贊成８票，反對０票，棄權０票，審議通過了《公司2008年度內部控制自我評價報告》；

    詳細內容請見同日公告的《武漢鍋爐股份有限公司2008年度內部控制自我評價報告》。

    十、會議以贊成８票，反對０票，棄權０票，審議通過了《關于對武漢藍翔能源環保科技有限公司進行歇業清算的議案》；

    武漢藍翔能源環保科技有限公司（以下簡稱“藍翔公司”）成立于2002年6月4日，公司注冊資本為2000萬元，本公司持有藍翔公司95%的股權。截止2008年12月31日，藍翔公司實現營業收入3532.97萬元，凈利潤188.59萬元。

    藍翔公司主要從事：鍋爐、能源環保產品、鋼結構、熱能產品及其輔助設備的技術研究、設計、技術咨詢、技術服務；開發產品的銷售；能源工程（非土建工程）承包和技術服務（國家有專項規定的項目經審批后方可經營）。

    根據目前公司整合的整體要求及阿爾斯通技術轉讓的約定，公司董事會決定對藍翔公司進行歇業清算，其目的是對藍翔公司的技術人員與公司原有的技術人員進行整合，以便統一調配技術人員參加技術轉讓的培訓，以滿足公司今后發展的需要；同時，公司董事會將授權經營管理層和公司律師辦理藍翔公司歇業清算的相關事宜。

    十一、會議以贊成８票，反對０票，棄權０票，審議通過了《關于增補熊剛先生為候選董事的議案》，本議案需提交公司2008年度股東大會審議。

    因董事ＧｅｏｒｇｅＧＥＨ（葛曉初）先生的辭職，經公司控股股東阿爾斯通（中國）投資有限公司推薦和公司董事會提名委員會的審查，認為熊剛先生的個人履歷、工作實績等情況符合《公司法》及《武漢鍋爐股份有限公司章程》有關董事任職資格的規定，與會董事同意熊剛先生為增補的候選董事（個人簡歷附后）。

    獨立董事意見：根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《武漢鍋爐股份有限公司章程》的有關規定，作為武漢鍋爐股份有限公司（以下簡稱“公司”）現任的獨立董事，對公司增補熊剛先生為候選董事發表如下獨立意見：

    根據董事候選人的個人履歷、工作實績等情況，認為熊剛先生作為董事候選人符合《公司法》及《武漢鍋爐股份有限公司章程》有關董事任職資格的規定。

     ：
海口質監局：濱濂村18土鍋爐被強制搗毀這些“燃煤土鍋爐”正在灼燒地球(組圖)華電華源出口孟加拉國余熱鍋爐出廠(圖)