青島海爾關于s*期股票期權激勵計劃

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據2010年12月11日刊登的《青島海爾(27.11,0.00,0.00%)股份有限公司第七屆董事會第八次會議決議公告》及《青島海爾股份有限公司董事會關于s*期股票期權激勵計劃第一個行權期行權有關安排的公告》，青島海爾股份有限公司(下稱"公司"或"青島海爾")已將《青島海爾股份有限公司s*期股票期權激勵計劃(草案修訂稿)》(以下簡稱“《s*期股票期權激勵計劃》”)第一個行權期行權涉及的144.3萬份股票期權統一行權，行權結果暨新增股份上市公告如下：

　　一、s*期股票期權激勵計劃的主要內容及調整、核查和實施情況

　　1、激勵對象的范圍

　　青島海爾s*期股票期權激勵計劃的激勵對象范圍具體包括：公司董事(不包括獨立董事)、高級管理人員、公司及子公司核心技術(業務)人員以及董事會認為需要以此方式進行激勵的相關公司員工共計49人，后因部分激勵對象辭職，經董事會審議通過后，將激勵對象調整為44人。

　　2、激勵方式

　　s*期股票期權激勵計劃的標的股票來源為青島海爾向激勵對象定向發行人民幣普通股。

　　3、股票期權數量

　　2009年9月30日，青島海爾2009年第一次臨時股東大會審議通過了《s*期股票期權激勵計劃》，授予激勵對象1771萬份股票期權，每份股票期權擁有在可行權日在符合行權條件的情況下以行權價格購買一股公司人民幣普通股(A股)股票的權利;后因部分激勵對象辭職，經董事會審議通過后，將股票期權總數調整為1563萬份。

　　4、行權價格

　　根據青島海爾2009年第一次臨時股東大會決議，股票期權的行權價格為10.88元/股。 2010年8月25日，公司第七屆董事會第三次會議審議通過了《青島海爾股份有限公司關于s*期股票期權激勵計劃之行權價格調整的議案》，公司s*期股票期權激勵計劃的行權價格由10.88元調整為10.58元。

　　5、激勵對象行權的條件

　　除法定條件外，公司業績考核條件包括：加權平均凈資產收益率、復合凈利潤增長率。凈資產收益率與凈利潤的指標均以扣除非經常性損益的凈利潤與不扣除非經常性損益的凈利潤二者孰低者作為計算依據，凈利潤指歸屬于母公司所有者的凈利潤。其各年度財務業績考核具體目標如下：

　　行權期

　　業績指標

　　第一個行權期

　　前一年度加權平均凈資產收益率不低于10%; 以2008 年經審計的凈利潤為固定基數，公司2009 年度經審計凈利潤較2008 年度增長率達到或超過18%。

　　第二個行權期

　　前一年度加權平均凈資產收益率不低于10%; 以2008 年末凈利潤為固定基數，公司2010 年度經審計凈利潤較2008 年度的年復合增長率達到或超過18%。

　　第三個行權期

　　前一年度加權平均凈資產收益率不低于10%; 以2008 年末凈利潤為固定基數，公司2011 年度經審計凈利潤較2008年度的年復合增長率達到或超過18%。

　　第四個行權期

　　前一年度加權平均凈資產收益率不低于10%; 以2008 年末凈利潤為固定基數，公司2012 年度經審計凈利潤較2008 年度的年復合增長率達到或超過18%。

　　激勵對象考核條件：根據《青島海爾股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象前一年度的績效考核合格。

　　二、s*期股票期權激勵方案審批及信息披露情況

　　公司s*期股票期權激勵計劃由薪酬與考核委員會依據《公司法》、《證券法》及中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》等相關政策規定擬定，并按規定履行了相應的決策程序：

　　1、2009年5月12日，公司第六屆董事會第十二次會議審議通過了《青島海爾股份有限公司s*期股票期權激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《股權激勵計劃(草案)》 ”)。

　　2、2009年5月12日，公司第六屆監事會第八次會議審議通過了《關于核查公司s*期股票期權激勵計劃激勵對象名單的議案》。

　　3、根據中國證監會的反饋意見，公司修訂了《股權激勵計劃(草案)》，形成了《青島海爾股份有限公司s*期股票期權激勵計劃 (草案修訂稿)》并報中國證監會備案無異議，2009年9月12日，公司第六屆董事會第十五次會議審議通過了《s*期股票期權激勵計劃》。

　　4、2009年9月30日，公司2009年第一次臨時股東大會審議通過了《s*期股票期權激勵計劃》。

　　5、2009年10月28日，公司第六屆董事會第十七次會議審議通過了《關于調整s*期股票期權激勵計劃授予激勵對象的議案》，由于王東寧先生已辭職并離開了公司，根據《s*期股票期權激勵計劃》，其已不具備《s*期股票期權激勵計劃》規定的激勵對象資格，公司董事會同意取消王東寧先生的激勵對象資格。股票期權總數變更為1743萬份。

　　6、2009年10月28日，公司第六屆董事會第十七次會議審議通過了《關于確定公司s*期股票期權激勵計劃授予股票期權授權日的議案》，確定《s*期股票期權激勵計劃》的授權日為2009年10月28日。

　　7、2010年8月25日，公司第七屆董事會第三次會議審議通過了《青島海爾股份有限公司關于s*期股票期權激勵計劃之行權價格調整的議案》，公司s*期股票期權激勵計劃的行權價格由10.88元調整為10.58元。

　　8、2010年12月10日，公司第七屆董事會第八次會議審議通過了《關于調整s*期股票期權激勵計劃授予激勵對象的議案》，由于崔少華、周利民、洪曉明、蒿文朋等四人已辭職并離開了公司，根據 《s*期股票期權激勵計劃》， 其已不具備 《s*期股票期權激勵計劃》規定的激勵對象資格，公司董事會同意取消上述四人的激勵對象資格并注銷其合計獲授的180萬份股票期權，調整后的《s*期股票期權激勵計劃》的激勵對象人數為44名，本次調整后，公司的股票期權總數變更為1563萬份。

　　上述內容均同步刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網站上。

　　三、本次行權的激勵對象、行權數量和行權出資款驗資情況

　　1、激勵對象和行權數量

　　按照公司《s*期股票期權激勵計劃》，激勵對象為44人，激勵對象第一個行權期可行權數量為全部股票期權額度的10%，即156.3萬份。第一個行權期中，s*期股票期權激勵計劃確定的44名激勵對象中41名激勵對象考核合格，本次實際行權人數為41人，各激勵對象均以自身獲授股票期權數量的10%參加行權，行權數量合計為144.3萬份，行權價格為10.58元/股。

　　具體行權情況如下：

　　編號

　　姓名

　　職務

　　獲授期權數量

　　(萬份)

　　第一個行權期可行權數量

　　(萬份)

　　1

　　楊綿綿

　　董事長

　　225

　　22.5

　　2

　　梁海山

　　副董事長、總經理

　　158

　　15.8

　　3

　　譚麗霞

　　副董事長

　　68

　　6.8

　　4

　　宮偉

　　財務總監

　　28

　　2.8

　　5

　　明國珍

　　副總經理、董秘

　　28

　　2.8

　　公司及子公司核心技術(業務)人員(36人)

　　936

　　93.6

　　合計

　　1443

　　144.3

　　經核查，公司董事、監事和高級管理人員在此次行權前六個月內未買賣公司股票。

　　2、行權出資款驗資情況

　　根據山東匯德會計師事務所出具的"(2010)匯所驗字第5-005號"驗資報告，本次激勵對象行權的認購資金凈額15，266，940.00元全部出資到位，其中注冊資本為1，443，000.00元，資本公積為13，823，940.00元。公司原注冊資本為人民幣1，338，518，770.00元，實收股本為人民幣1，338，518，770.00元，變更后的注冊資本為人民幣1，339，961，770.00元，累計實收股本為人民幣1，339，961，770.00元 。

　　本次行權股份上市后公司股本結構變化如下表：

　　股本

　　變更前

　　本次增加額

　　變更后

　　數量(股)

　　占注冊資本總額比例(%)

　　數量(股)

　　占注冊資本總額比例(%)

　　有限售條件的上市流通股份

　　440，777，550.00

　　32.93%

　　440，777，550.00

　　32.89%

　　無限售條件的上市流通股份

　　897，741，220.00

　　67.07%

　　1，443，000.00

　　899，184，220.00

　　67.11%

　　合計

　　1，338，518，770.00

　　100.00%

　　1，443，000.00

　　1，339，961，770.00

　　100.00%

　　四、本次行權后的股份性質、后續安排及行權股份的上市日期

　　本次行權股份共1，443，000股，其中公司董事、高級管理人員行權股份總數為507，000股，根據上海證券交易所《上市公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及其變動管理業務指引》及公司《s*期股票期權激勵計劃》、《董事、監事、高管所持公司股份變動管理制度》的規定，上述507，000股股份，除總量的25%即126，750股可在六個月后流通外，其余75%的股份共380，250股自動鎖定。除公司董事、高級管理人員外，其余的激勵對象行權后持有的公司股份減持不受上述比例和時間的限制。

　　本次行權股份的上市時間為2010年12月29日。

　　五、行權后新增股份對公司z*近一期每股收益的影響

　　根據公司2010年三季度財務報告，公司2010年度前三季度實現歸屬于母公司股東的凈利潤1，602，610，160.65元，公司2010年三季度全面攤薄每股收益為1.197元;本次行權后，以行權后總股本1，339，961，770股為基數計算，在歸屬于母公司股東的凈利潤不變的情況下，公司2010年三季度基本每股收益為1.196元。

　　六、本次行權募集資金的投向及管理

　　本次股票期權激勵計劃行權共募集資金凈額15，266，940.00元，已于2010年12月11日前存儲于公司專用賬戶，用于補充公司流動資金。

　　七、備查文件：

　　1、《中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券變更登記證明》。

　　2、《山東匯德會計師事務所關于青島海爾股票期權激勵計劃行權的驗資報告》。

　　特此公告。

　　青島海爾股份有限公司董事會

　　2010 年12月23日